城墙在闷响声中摇摇晃晃地颤动，墙堞断裂、泥土「簌簌」掉落，城墙上的滚木、擂石乱滚，投石车、弩床等物被震得挪位乱撞。
亲卫急忙上前扶住到彦之，不容分说架着他往后走，刚走出两步远，左前方的城墙「轰」然一下朝外坍去。
接着又是一声闷响，竟陵西墙开始大面积向外塌去，城头搭建的栅楼栽落，摆放的投石车、弩床等守城器械随着往城下跌去，发出巨响。
整个西墙出现大大小小的裂缝，有的宋军躲闪不及，也从城头滚落，城墙上乱成一团。
竟陵西墙坍塌出三处斜坡，早有准备的雍军扛着竹梯朝前冲去。雍军很快冲上城头，与宋军激战在一起。
城中有三万多宋军，到彦之不甘竟陵被夺，命令宋军拼死堵住坍塌口。到彦之准备将雍军逼退城下，然后用木栅、土袋紧修补城墙。
可是雍军不光从斜坡攻城，冲城车、云梯也向前推进，冲城车的尖锥撞在城墙之上，原本的裂缝迅速地扩展开来，夯土开始大块地掉落，不一会城墙就被掏出了大大小小的窟窿，有的地方开始往外塌落。
眼见登城的雍军越来越多，开始沿着城墙向南门、北门杀去，到彦之知道竟陵城丢失只是时间问题了。
前段时日刘裕派人给他传旨，万一竟陵城不保，让他率军登舰从扬水撤往江陵，保全将士性命。
原以为竟陵城至少能坚守半年以上，没想到一个半月时间就被雍军攻破，到彦之下令将士退入城中，与雍军展开巷战，全力防住东门通道，让宋军能出东门登舰退走。
竟陵巷战进行了两天一夜，宋军在城中留下了四千多具尸体，剩下不到三万人或登舰或沿着扬水往江陵方向退走。雍军付出近三千人的伤亡，占领了竟陵和扬口水寨。
三万竟陵宋军抵达江陵，刘裕命到彦之在江陵四周险要之地建戍
楼、坞堡、烽堠，绕江陵四五里布起一道防御线，鲁轨退军纪南城，等待杨安玄率军来援。
杨安玄留给王镇恶二万六千兵马镇守竟陵，带着三万余兵马回转纪南城。
鲁轨悄然向杨安玄建议，江陵宋军有五万余众，一时之间难下，马上就是新年，让杨安玄先回洛阳。
杨安玄听出鲁轨话外之意，他接司马德文到洛阳即位后不久便出征，大半年没有回转。虽说朝中都是亲信把持，每隔两日便有节略报他，虽然远在江陵，洛阳的风吹草动瞒不过他。
司马德文在洛阳尚称安稳，每五日象征性地临朝一次，朝政交于阴友齐、杨思平、辛何、习辟疆、赵田等人率六部尚书商议处置，世子杨愔与曾安、余应每日编写节略，也算是听政参政。
随着雍军在西北战场上的节节胜利，越来越多的门阀士族派遣子弟前往洛阳，其中不乏宗室子弟。太常司马国璠、宗正司马叔璠虽知晋室已无再兴之望，但总想着为司马氏多谋求些好处，提拔些才俊，保留些元气。
有些门阀旧臣找不到门路也寻到两人头上，两人也悉心接纳，一时间两人府邸门庭若市、日日笙歌。
司马德文与黄门侍郎闲谈之中得知两人接纳宗室、旧臣的消息，大惊失色，急召两人入宫训斥。
然后与阴友齐等人商议后，命太常司马国璠于洛阳城南门外兴建明堂、太学、辟雍、灵台等建筑，宗正司马叔璠前往秦、凉之地劳军；再下旨命鸿胪寺卿袁涛立延贤堂，为国荐才。.
司马国璠兄弟得了天子旨意，不敢再有其他心思，奉旨行事，那些投靠之人自然辨出滋味，老老实实地前往延贤堂登记造册，等待户部考绩。
杨安玄想了一下，回洛阳过年确实很有必要，可以安定人心巩固权威，江陵战事一时难有突破，等开春之后再来不迟。
江陵，刘裕同样打算回建康过年。任命佷山县侯到彦之为使持节、南蛮校尉，掌荆州军政要务，辅佐宜都王、荆州刺史刘义隆。
朝廷命将，以节为信，指挥军队，或像苏武那样持节出使他国。持节分为三等，使持节为上，持节次之，假节为下，权限分明。使持节可杀二千石以下官吏；持节杀无官位者，统军时与使持节相同；假节只能诛杀犯军令者。
「刺史任重者为使持节都督，轻者为持节督」，使持节原本应授于刘义隆，刘义隆年少故而刘裕将军政大权交于到彦之之手，刘粹、沈林子等诸将都要听从到彦之节令。
刘裕命沈林子镇夷道、高进之守夷陵、刘康祖戍乐乡、刘粹率水师巡于江上，张邵率军镇于江安。
自觉江陵无恙后，刘裕领着谢晦、傅亮、檀道济、吕太医等人乘船顺江而下，于十二月二十八日回归建康城，而在两日前杨安玄也回到了洛阳城。